Aandeelhoudersovereenkomst: Hoe ondernemersrelaties structureren?

In de vaak complexe wereld van ondernemerschap en bedrijfsmanagement spelen sterke overeenkomsten tussen aandeelhouders een fundamentele rol bij het bepalen van de spelregels. Laten we ons eens verdiepen in de aandeelhoudersovereenkomst, een belangrijk element dat vaak over het hoofd wordt gezien bij het structureren van relaties en het definiëren van de rollen en verantwoordelijkheden van elke partij.

Aandeelhoudersovereenkomst vs. Oprichtersovereenkomst

Een aandeelhoudersovereenkomst legt de basisregels vast voor de interactie tussen belanghebbenden. Vaak verward met een oprichtersovereenkomst, daarom is het essentieel om het onderscheid te begrijpen:

• Oprichtersovereenkomst: Deze overeenkomst, die wordt geïmplementeerd voordat het bedrijf formeel wordt opgericht, lijkt op een juridische handdruk tussen partners die aan een startup beginnen. De focus ligt op de relatie tussen de oprichters en de oorsprong van het project.
• Aandeelhoudersovereenkomst: Treedt in werking zodra het bedrijf officieel is opgericht en beheert aandelentransacties, bedrijfsbestuur en relaties met aandeelhouders, waaronder potentiële investeerders. Het richt zich voornamelijk op de interne dynamiek van het bedrijf.

Wat zijn de belangrijkste elementen van een aandeelhoudersovereenkomst?

1. Overdracht van aandelen: Deze sectie legt regels vast om toezicht te houden op de aan- en verkoop van aandelen en om ongeoorloofde aankopen te voorkomen. Het bevat verschillende clausules om deze bescherming te garanderen, waaronder voorkooprechten (voorrang om aandelen te kopen), goedkeuringsrechten (vereiste goedkeuring voor aandelenverkoop) en terugkoopopties (mogelijkheid om aandelen van een aandeelhouder te kopen).
2. Het bestuur van de vennootschap: Dit bepaalt wie het bedrijf leidt, zoals de raad van bestuur, en zorgt ervoor dat minderheidsaandeelhouders vertegenwoordigd zijn.
3. Beschermende clausules: Deze regels, waaronder niet-concurrentiebedingen, niet-wervingsbedingen en vertrouwelijkheidsverplichtingen, zijn bedoeld om de belangen van zowel het bedrijf als de aandeelhouders te beschermen.

Kan een aandeelhoudersovereenkomst worden gewijzigd?

Een aandeelhoudersovereenkomst is geen vaststaand gegeven. Om een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen of aan te passen is de instemming van alle betrokken partijen nodig, zodat deze relevant blijft naarmate het bedrijf zich ontwikkelt.

Wat gebeurt er als je een aandeelhoudersovereenkomst niet naleeft?

Het niet naleven van de aandeelhoudersovereenkomst kan ernstige juridische gevolgen hebben. Zo kan het verkopen van aandelen in strijd met de overeenkomst deze ongeldig maken en deze aandeelhouder mogelijk als een "bad leaver" bestempelen. Dit kan leiden tot uw uitsluiting en andere aandeelhouders verplichten om uw aandelen tegen een lagere prijs terug te kopen. De "good/bad leaver"-clausules zijn cruciaal om in overweging te nemen. Hoewel ze gevoelig liggen, zijn ze essentieel voor het beschermen van de oprichters en investeerders van het bedrijf en voor het waarborgen van de stabiliteit van het project door iedereen op één lijn te brengen met de doelstellingen. Het vinden van een balans tussen het beschermen van de belangen van belanghebbenden en het bevorderen van samenwerking is essentieel voor succes op de lange termijn.

Welke rol speelt de advocaat?

De advocaat speelt een cruciale rol in het begeleiden van discussies en zorgt ervoor dat de belangen van alle partijen nauwkeurig worden weergegeven in het contract. Met hun hulp kan een solide basis worden gelegd voor het succes van het bedrijf op de lange termijn.

Hoe maak je onderscheid tussen de aandeelhoudersovereenkomst en de bedrijfsstatuten?

Bedrijfsstatuten en aandeelhoudersovereenkomsten dienen verschillende doelen. Terwijl bedrijfsstatuten openbaar zijn en een wettelijke basis hebben, blijft de aandeelhoudersovereenkomst vertrouwelijk en beheert deze de relaties met aandeelhouders achter de schermen.

Wie heeft een aandeelhoudersovereenkomst of oprichtersovereenkomst nodig?

Hoewel deze overeenkomsten niet alle conflicten kunnen voorzien of oplossen, bieden ze duidelijkheid en structuur. Ze dienen als essentieel hulpmiddel om misverstanden te voorkomen en spanningen binnen het bedrijf effectief te beheersen. Of je nu een doorgewinterde ondernemer bent of een startende oprichter, een duidelijk kader is cruciaal. Door preventief te overleggen en afspraken te maken, kunnen ondernemers harmonieuze relaties bevorderen, risico's beperken en hun onderneming op weg helpen naar duurzame groei.

‍

Over de medewerkers

Lea Buddingh - Marketing en Communicatie Manager bij StartLab.Brussels

Thomas Daenen - Advocaat gespecialiseerd in startups en scale-ups bij Beyond Law Firm, België.

Speciale dank aan Thomas voor zijn onschatbare expertise en investering in het ondersteunen van jonge ondernemers.

‍

Duik dieper in de waardevolle inzichten en het deskundig advies in het SLB magazine en ontdek aanvullende inhoud hieronder.