Pacte d'actionnaires : Comment structurer les relations entrepreneuriales ?

Dans le monde souvent complexe de l'entrepreneuriat et de la gestion d'entreprise, des accords solides entre les actionnaires jouent un rôle fondamental dans la définition des règles du jeu. Penchons-nous sur le pacte d'actionnaires, un élément clé souvent négligé lorsqu'il s'agit de structurer les relations et de définir les rôles et les responsabilités de chaque partie.

Pacte d'actionnaires et pacte de fondateurs

Le pacte d'actionnaires fixe les règles de base des interactions entre les parties prenantes. Souvent confondu avec le pacte de fondateur, il est essentiel de comprendre la distinction :

• Le pacte de fondateurs: Mis en œuvre avant la création officielle de l'entreprise, cet accord ressemble à une poignée de main juridique entre les collaborateurs qui s'embarquent dans un projet commun. L'accent est mis sur la relation entre les fondateurs et les origines du projet.
• Pacte d'actionnaires: Il prend effet une fois que la société est officiellement créée et gère les transactions d'actions, la gouvernance d'entreprise et les relations avec les actionnaires, y compris les investisseurs potentiels. Il se concentre principalement sur la dynamique interne de l'entreprise.

Quels sont les éléments clés d'un pacte d'actionnaires ?

1. Transfert d'actions : Cette section établit des règles pour superviser l'achat et la vente d'actions, afin d'éviter les acquisitions non autorisées. Elle comprend plusieurs clauses visant à assurer cette protection, notamment des droits de préemption (priorité d'achat des actions), des droits d'approbation (approbation requise pour les ventes d'actions) et des options de rachat (possibilité de racheter des actions à un actionnaire).
2. La gouvernance d'entreprise : Il définit qui gère l'entreprise, par exemple le conseil d'administration, en veillant à ce que les actionnaires minoritaires soient représentés.
3. Clauses de protection : Ces règles, y compris les obligations de non-concurrence, de non-sollicitation et de confidentialité, visent à sauvegarder les intérêts de l'entreprise et des actionnaires.

Un pacte d'actionnaires peut-il être modifié ?

Un pacte d'actionnaires n'est pas figé. Pour le créer ou le modifier, il faut l'accord de toutes les parties concernées, ce qui garantit sa pertinence au fur et à mesure de l'évolution de l'entreprise.

Que se passe-t-il si vous ne respectez pas le pacte d'actionnaires ?

Le non-respect du pacte d'actionnaires peut avoir de graves conséquences juridiques. Par exemple, la vente d'actions en violation du pacte peut invalider celui-ci et vous faire passer pour un "bad leaver". Cela peut entraîner votre exclusion et obliger les autres actionnaires à racheter vos actions à un prix inférieur. Les clauses "good/bad leaver" sont cruciales à prendre en considération. Bien que délicates, elles sont essentielles pour protéger les fondateurs et les investisseurs de l'entreprise et assurer la stabilité du projet en alignant tout le monde sur les objectifs. Trouver un équilibre entre la protection des intérêts des parties prenantes et la promotion de la collaboration est essentiel pour une réussite à long terme.

Quel est le rôle de l'avocat ?

L'avocat joue un rôle crucial en guidant les discussions et en veillant à ce que les intérêts de toutes les parties soient correctement reflétés dans le contrat. Avec son aide, une base solide peut être établie pour le succès à long terme de l'entreprise.

Comment distinguer le pacte d'actionnaires des statuts de la société ?

Les statuts d'une société et le pacte d'actionnaires ont des objectifs différents. Alors que les statuts sont publics et ont une base juridique, le pacte d'actionnaires reste confidentiel et gère les relations avec les actionnaires en coulisses.

Qui a besoin d'un pacte d'actionnaires ou d'un pacte de fondateur ?

Même si ces accords ne prévoient ni ne résolvent tous les conflits, ils apportent clarté et structure. Ils constituent des outils essentiels pour éviter les malentendus et gérer efficacement les tensions au sein de l'entreprise. Qu'il s'agisse d'un entrepreneur chevronné ou d'un fondateur de startup en herbe, il est essentiel de disposer d'un cadre clair. Grâce à des discussions préventives et à la mise en place d'accords, les entrepreneurs peuvent favoriser des relations harmonieuses, atténuer les risques et propulser leur entreprise vers une croissance durable.

‍

A propos des contributeurs

Lea Buddingh - Responsable du marketing et de la communication chez StartLab.Brussels

Thomas Daenen - Avocat spécialisé dans les start-ups et les scale-ups chez Beyond Law Firm, Belgique.

Nous remercions tout particulièrement Thomas pour son expertise et son investissement dans le soutien aux jeunes entrepreneurs.

‍

Découvre les informations précieuses et les conseils d'experts disponibles dans le magazine SLB, et plonge-toi dans des contenus supplémentaires, qui t'attendent ci-dessous.